役員変更登記を忘れたら：気づいた日にやる4つと、最後の登記から12年で「みなし解散」の対象になる決まり（法務省の文言）

結論

まず今日、登記事項証明書で「最後に登記した日」と役員の任期を確かめ、株主総会の議事録と就任承諾書をそろえて、期限を過ぎていても法務局に役員変更の登記を申請します。法務省の案内では、遅れると、登記を怠った代表取締役が裁判所から過料に処される可能性があります。最後の登記から12年たつと、休眠会社として「みなし解散」の対象にもなります。

まず、何をいつ忘れたのか

役員変更の登記は、「登記の事由が発生した時から２週間以内」にします（法務省）。忘れやすいのは次の3つです。

任期は、取締役が選任後2年以内、監査役が4年以内に終わる事業年度の定時株主総会の終結の時までが原則で、公開会社でない株式会社は定款で最長10年まで伸ばせます（法務省）。熊本地方法務局の案内は、株式会社は「取締役の任期毎（少なくとも１０年に一度）」に取締役の変更の登記をしなければならない、と書いています。任期を10年にしている会社は、次の改選が10年先なので、重任の登記を忘れやすい 形です。

例：6月の定時株主総会で重任したのに、登記していなかった

3月決算・取締役の任期10年の会社が、2016-06-29（水）の定時株主総会で取締役を選んでいたとします。任期は、選任後10年以内に終わる最後の事業年度（2026-03-31 に終わる事業年度）の定時株主総会の終結の時までです（推定。定款の任期の書き方で変わります）。2026-06-26（金）の定時株主総会で同じ人を選び直していれば、重任の登記の期限はそこから2週間で、この例では 2026-07-10（金）です（推定。総会の日を数えずに14日。7/6〜7/10 に祝日はなく、土日祝による繰り下げは起きません）。2026-10-01 に気づいた時点で、期限から83日過ぎています。

気づいた日にやる4つ

1. 登記事項証明書で、最後に登記した日と役員の欄を見る

登記事項証明書はオンラインで請求でき、指定した住所への郵送か、指定した登記所などでの窓口受取を選べます（法務局 登記事項証明書（会社・法人）を取得したい方）。見るのは次の3つです。

• 役員の欄：いま登記されている取締役・監査役・代表取締役と、それぞれの就任（重任）の日
• 最後に登記した日：役員に限らず、本店の移転・目的の変更などを含めて、いちばん新しい登記の日。休眠会社の「12年」はこの日から数えます
• 登記の住所・氏名：代表取締役の引っ越し、役員の結婚などで変わっていないか

2. 定款と株主総会の議事録で、任期が満ちた日を確かめる

• 定款の「取締役の任期」「監査役の任期」の条を読みます（2年か、伸ばしているなら何年か）
• 任期が満ちた定時株主総会で、役員を選んでいたか（選び直していたか）を議事録で確かめます
• 選んでいなかった、議事録が見当たらない場合は、これから株主総会を開いて役員を選びます。退任の日（任期が満ちた日）をどう書くかは会社ごとに違うので、法務局の登記手続案内か司法書士に確かめます

3. 書類をそろえる

記載例1-10（辞任等で新しい取締役が就任した場合）の添付書類は、辞任届・臨時株主総会議事録・株主リスト・就任承諾書・印鑑証明書・本人確認証明書・委任状（代理人に頼む場合）です。重任のときは記載例1-7〜1-9の注記を確かめます。添付書類が必要な場合（印鑑証明書か本人確認証明書か）は 役員変更の手続き一覧 の「1. 役員変更の登記」の表にまとめています。

4. 法務局に、期限を過ぎていても申請する

• 申請先：本店の所在地を管轄する法務局
• 申請の方法：窓口・郵送のほか、オンライン申請ができます。記載例1-7〜1-10は、QRコード（二次元バーコード）付き書面申請にも対応しています（法務局 申請書様式、登記・供託オンライン申請システム 操作手引書）
• 登録免許税：記載例に書かれた額を収入印紙で納めます（役員変更の手続き一覧 の1）
• 申請書の書き方が分からない：法務局の登記手続案内は、専門的な知識のない人に、登記申請書の作成などに必要な情報を伝えるもので、完全予約制・1回20分以内です。電話・窓口・ウェブ会議から選べます（登記手続案内）

期限を過ぎていることは、申請を遅らせる理由になりません。遅れが長いほど、休眠会社の12年に近づきます。

休眠会社の整理作業（みなし解散）の決まり

法務省の案内では、全国の法務局が毎年、休眠会社の整理作業をしています。

令和7年度は、2025-10-10（金）に公告と通知があり、2025-12-10（水）までに登記か届出がない会社は、2025-12-11（木）付けで解散したものとみなされました（令和7年度の整理作業）。令和8年度（2026年）の日付は、2026-10-01 の時点で法務省のページにまだ出ていません。 例年どおり10月に公告があるなら、最後の登記が2014年10月ごろより前の株式会社が対象になります（推定）。

自分から先に登記する場合と、通知が来てからの違い

公式に書かれている範囲は次のとおりです。

• 通知が来る前に登記した：最後の登記の日が新しくなり、休眠会社の「12年」はその日から数えます。2週間を過ぎた分の過料の可能性は残ります（法務省 役員変更の登記）
• 通知が来て、届出だけした：みなし解散は避けられますが、登記をしない限り翌年も整理作業の対象です（東京法務局）
• 通知が来て、届出か登記をした：登記官が裁判所に過料事件の通知を行います（東京法務局）
• みなし解散の登記がされた：3年以内なら、株主総会の特別決議で会社を継続し、決議から2週間以内に継続の登記を申請します。申請書の記載例は「1-26-2」（みなし解散の場合。継続後の機関の形でA〜Eの5通り）です（申請書様式）。継続後に取締役会・監査役を置くかどうかで、使う記載例が分かれます

次から忘れないために

• 役員ごとの「次の改選の年」を1枚にする：名前・就任（重任）の日・定款の任期・次に任期が満ちる定時株主総会の年。毎年の定時株主総会の招集の前に見ます
• 定時株主総会の議事録を作る日に、登記の申請書も作る：重任の記載例（1-7〜1-9）を議事録と同じ日に埋めれば、2週間の期限に間に合わせやすくなります
• 任期を10年にしている会社は、10年後の担当者に残す：1人で総務・経理を回している会社は、担当が代わると改選の年が引き継がれません。改選の年をカレンダーと決算の段取り表の両方に入れます
• 役員の交代と一緒に出す届出も確かめる：社会保険・税務署・都道府県への届出と期限は 役員変更の手続き一覧 にまとめています

誰に頼むかの線

登記は司法書士の分野です。役員の交代に合わせて役員報酬を改めるか、事前確定届出給与を出すかは税務の判断なので、顧問の税理士に確かめます。顧問の税理士がいない会社は、役員変更の手続き一覧 の「誰に頼むかの線」から探せます。

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